Vergütungsvereinbarungen zwischen Rechtsanwälten und Mandanten sind heute üblich, werfen aber immer wieder Rechtsfragen auf. Mit Urteil vom 19.02.2026 (Az. IX ZR 226/22) hat der Bundesgerichtshof (BGH) nun Leitlinien zur Wirksamkeit solcher Honorarvereinbarungen aufgestellt. Der BGH stellte klar, dass trotz strenger Formvorschriften pragmatische Maßstäbe gelten: Die Textform erfordert Erkennbarkeit des Vereinbarten, aber keine vollständige Detailaufzählung. Zudem genügt ein allgemeiner Hinweis wie „Honorar kann über RVG liegen…“ nicht der gesetzlichen Hinweispflicht auf begrenzte Kostenerstattung. Schließlich sind sogenannte Anerkenntnisklauseln („Stunden gelten als anerkannt, wenn der Mandant nicht binnen X widerspricht“) unwirksam – und zwar auch im Geschäftsverkehr mit Unternehmern. Nachfolgend beleuchten wir die Entscheidung im Detail und geben Praxistipps zur Gestaltung von Vergütungsvereinbarungen.
Hintergrund des Falls und Entscheidung des BGH
Im zugrunde liegenden Fall stritten eine Großkanzlei und ihre (unternehmerische) Mandantin nach Abschluss eines umfangreichen Mandats über weitere Honorarforderungen. Vereinbart war 2015 in einer schriftlichen Honorarvereinbarung ein stundenbasiertes Zeithonorar als Anlage zum Mandatsbrief. Die Mandantin hatte bereits rund 110.000 € gezahlt; die Kanzlei verlangte weitere ~32.000 €, während die Mandantin widerklagend ~78.000 € Rückzahlung forderte, da mangels wirksamer Honorarvereinbarung nur die RVG-Gebühren geschuldet seien.
Das Oberlandesgericht Düsseldorf hatte der Kanzlei lediglich die gesetzlichen Gebühren zugesprochen und die Vergütungsvereinbarung als unbestimmt erachtet – insbesondere sei nicht klar, welche Tätigkeiten (z.B. ein Berufungsverfahren) davon erfasst seien. Der BGH sah dies anders, hob das Urteil auf und verwies zur erneuten Verhandlung zurück. In seiner Entscheidung betont der BGH drei Kernpunkte, die für die Praxis bedeutsam sind: (1) Auslegung der Vereinbarung und Textformerfordernis, (2) Hinweispflicht auf Kostenerstattungsbegrenzung und (3) Unwirksamkeit von Anerkenntnisklauseln.
Anwendungsbereich in Textform: Auslegung kommt vor Formprüfung
Welche Tätigkeiten vom Honorarvertrag erfasst sind, muss in der Vergütungsvereinbarung hinreichend deutlich erkennbar sein. Das Gesetz verlangt nach § 3a Abs. 1 Satz 1 RVG Textform für Vergütungsvereinbarungen. Der BGH stellt nun klar, dass jedoch nicht jedes Detail des Mandatsgegenstands explizit im Text stehen muss, solange der Anwendungsbereich durch Auslegung ermittelt werden kann. Entscheidend ist, dass die vereinbarte Vergütung und der erfasste Tätigkeitsumfang bestimmt oder zumindest objektiv bestimmbar sind.
Die Prüfungsschritte sind dabei: Zuerst wird nach allgemeinen Grundsätzen (§§ 133, 157 BGB) der Inhalt der Honorarvereinbarung ausgelegt – unter Einbeziehung aller Umstände, also auch solcher außerhalb des schriftlichen Dokuments. Erst anschließend folgt die Kontrolle, ob das Ergebnis dieser Auslegung in der Textformurkunde verankert ist. Mit anderen Worten: “Erst auslegen, dann die Form prüfen.” Unklare Formulierungen schaden nicht, wenn sie durch Auslegung präzisierbar sind.
Der BGH betonte, dass eine Vergütungsvereinbarung durchaus einen erweiterten oder zukünftigen Tätigkeitsbereich abdecken kann, je nach Parteiwillen. So kann sich eine Honorarabrede etwa über das ursprüngliche Mandat hinaus auf künftige Streitigkeiten oder Zusatzaufträge erstrecken, sofern dies erkennbar vereinbart wurde. Im konkreten Fall reichte dem BGH die Verweisung auf den Mandatsbrief mit der Formulierung „erteiltes Mandat“ aus, um den gesamten „anlassbezogenen Wirkungskreis“ – also alle aus dem betreffenden Ausgangssachverhalt herrührenden Angelegenheiten – als vom Stundenhonorar erfasst anzusehen. Die Vorinstanz hatte hier zu strenge Anforderungen gestellt, indem sie z.B. ein konkretes Aktenzeichen im Vertragstext vermisste. Dem BGH zufolge war der Umfang des Mandats aufgrund der Bezugnahme klar ermittelbar und damit die Vereinbarung hinreichend bestimmt.
Praxis-Tipp (Umfang festlegen): Um Streit über die Reichweite von Zeithonorar-Vereinbarungen zu vermeiden, sollte der Mandatsumfang so konkret wie möglich im Vertragstext umschrieben werden. Nennen Sie z.B. das konkrete Verfahren (Aktenzeichen, Parteien) oder umreißen Sie den Lebenssachverhalt, auf den sich das Mandat bezieht. Wenn sich das Mandat im Verlauf erweitert oder neue Verfahren hinzukommen, ist es ratsam, die Vergütungsvereinbarung schriftlich (Textform) entsprechend zu erweitern. Eine einfache Zusatzvereinbarung per E-Mail oder Brief, die festhält, dass das Honorar nun auch für die neue Tätigkeit gilt, genügt der Textform. So wird die Warn- und Schutzfunktion des § 3a RVG beachtet und eine konkludente Ausweitung ohne schriftliche Fixierung – die unwirksam wäre – vermiede.
Hinweis auf begrenzte Kostenerstattung gemäß § 3a RVG
Vergütungsvereinbarungen müssen nach § 3a Abs. 1 Satz 3 RVG einen Hinweis darauf enthalten, dass ein Gegner oder die Staatskasse im Kostenfestsetzungsverfahren regelmäßig nur die gesetzlichen Gebühren erstatten muss. Diese Hinweispflicht soll Mandanten davor warnen, dass sie ein überschießendes Honorar im Erfolgsfall selbst tragen müssen. Im vorliegenden Fall enthielt die Vereinbarung die Klausel: „Das vereinbarte Honorar kann über den Gebühren des RVG liegen (= Grundlage für evtl. Erstattungsansprüche gegen die Gegenpartei).“ Der BGH befand, dass diese Formulierung den Anforderungen nicht genügt. Sie mache nur indirekt deutlich, was § 3a RVG verlangt, nämlich dass der Gegner bei Kostenerstattung regelmäßig nicht mehr als RVG-Gebühren zahlen muss. Ein klarer Hinweis in der Vereinbarung – am besten wortgetreu nach dem Gesetzeswortlaut – ist erforderlich.
Wichtig: Der BGH stellte aber auch klar, dass ein solch unzureichender Hinweis keine Nichtigkeitsfolge nach sich zieht. Weder führt ein Formfehler beim Kostenhinweis automatisch zur Unwirksamkeit der ganzen Vergütungsvereinbarung, noch verliert der Anwalt dadurch seinen Honoraranspruch. Die gesetzliche Warnpflicht soll die Rechte des Mandanten schützen, begründet aber kein „Strafmaß“ in Form von Honorarverlust für den Anwalt. Im entschiedenen Fall blieb der vertragliche Honoraranspruch trotz unklaren Hinweises unberührt – zumindest im unternehmerischen Verkehr. Ob für Verbraucher strengere Maßstäbe hinsichtlich Intransparenz gelten, hat der Senat offen gelasse.
Praxis-Tipp (Hinweisklausel richtig formulieren): Verwenden Sie in Honorarvereinbarungen unbedingt eine deutliche Kostenerstattungsklausel. Bewährt hat sich, die Formulierung des § 3a RVG wörtlich zu übernehmen, z.B.: „Im Falle der Kostenerstattung durch einen Dritten (Gegner oder Staatskasse) wird regelmäßig nur die gesetzliche Vergütung erstattet, nicht jedoch ein darüberhinausgehendes Honora. So ist sichergestellt, dass der Mandant den Kostenrisiko-Hinweis versteht und die Klausel rechtlich Bestand hat. Zusätzlich kann – insbesondere bei Verbrauchern – ein Hinweis sinnvoll sein, dass Rechtsschutzversicherungen über das übliche Maß hinausgehende Kosten ggf. ebenfalls nicht tragen (z.B. höhere Stundensätze, Reisekosten usw.). Dies ist zwar gesetzlich nicht vorgeschrieben, fördert aber die Transparenz und vermeidet spätere Diskussionen mit Mandanten.
Anerkenntnisklauseln: Unwirksamkeit nach § 307 BGB
Viele Honorarvereinbarungen enthalten pauschale Klauseln, wonach in Rechnung gestellte Stunden als anerkannt gelten, sofern der Mandant nicht innerhalb einer bestimmten Frist (oft 1 Monat) widerspricht. Der BGH erteilt solchen “Anerkenntnisklauseln” eine Absage: Eine Regelung, die schweigendes Nicht-Widersprechen des Mandanten als Einverständnis mit dem Stundenaufwand fingiert, ist unwirksam. Sie benachteiligt den Mandanten unangemessen (§ 307 Abs. 1 Satz 1 BGB), weil sie die strengen Darlegungs- und Beweispflichten des Anwalts für den tatsächlich geleisteten Zeitaufwand unterläuft. Der Rechtsanwalt muss nämlich von Gesetzes wegen jede abgerechnete Stunde im Streitfall nachvollziehbar darlegen und beweisen. Eine einseitige Abkürzung dieses Nachweiserfordernisses durch AGB ist mit wesentlichen Grundgedanken des Rechts – hier der Beweislast – nicht vereinbar.
Bemerkenswert ist, dass der BGH dies ausdrücklich auch für Verträge mit Unternehmer-Mandanten bestätigt. Damit führt der Senat seine Rechtsprechung aus dem Verbraucherkontext (BGH Urt. v. 12.09.2024 – IX ZR 65/23) fort und vereinheitlicht sie für alle Mandatsverhältnisse. Egal ob Verbraucher oder gewerblicher Mandant – eine fingierte Anerkennung von Stunden durch Fristablauf hält der AGB-Kontrolle nicht stand.
Folge der Unwirksamkeit: Die restliche Vergütungsvereinbarung bleibt wirksam, sofern sie ohne die Klausel sinnvoll bestehen kann (§ 306 Abs. 1 BGB). Im aktuellen Fall blieb also der Stundenhonorarvertrag bestehen; die unwirksame Klausel wurde ersatzlos gestrichen. Die Kanzlei muss nun – wie gesetzlich vorgesehen – ihren Zeitaufwand detailliert nachweisen, falls die Stundenabrechnung bestritten wird. Ein unwirksamer Passus „rettet“ den Anwalt folglich nicht, sondern er fällt einfach weg – „gerettet” werden muss die Abrechnung durch substantiierten Nachweis der Leistung.
Praxis-Tipp (keine Anerkenntnisfiktion): Verzichten Sie in Ihren Verträgen auf Klauseln, die den Widerspruch des Mandanten gegen Rechnungen befristen oder dessen Stillschweigen als Zustimmung werten. Solche Bestimmungen sind nun “vom Tisch” und können weder gegenüber Verbrauchern noch gegenüber Unternehmern verwendet werden. Sie bergen nur Risiken, ohne dem Anwalt echten Nutzen zu bringen. Setzen Sie stattdessen auf eine transparente und prüfbare Zeithonorar-Abrechnung. Halten Sie für jede Rechnung ausführliche Tätigkeitsnachweise bereit (Leistungsbeschreibung, Datum, Dauer, Bearbeiter), um im Bedarfsfall die Plausibilität untermauern zu können. So erfüllen Sie Ihre Darlegungspflicht und vermeiden Konflikte, ohne auf unwirksame Tricks zurückzugreifen.
Hinweise für die Gestaltung von Honorarvereinbarungen
Das BGH-Urteil vom 19.02.2026 bietet klare Leitplanken für Anwälte bei der Vertragsgestaltung von Zeithonoraren. Zusammengefasst sollten Rechtsanwältinnen und Rechtsanwälte bei Honorarvereinbarungen künftig Folgendes beachten:
- Genaue Umschreibung des Mandatsumfangs: Beschreiben Sie schriftlich so konkret wie möglich, welche Angelegenheit(en) vom Honorar erfasst sind (ggf. inkl. künftiger Verfahren). Bei Mandatserweiterungen schließen Sie zusätzliche Vereinbarungen in Textform.
- Gesetzlicher Kostenhinweis nach § 3a RVG: Übernehmen Sie den Wortlaut der Hinweisklausel aus § 3a Abs. 1 Satz 3 RVG, damit der Mandant weiß, dass im Kostenerstattungsfall nur RVG-Gebühren von der Gegenseite erstattet werden. Dies bewahrt vor Formverstößen und Missverständnissen.
- Keine Anerkenntnisklauseln: Lassen Sie jegliche Klausel weg, die den Mandanten zur schnellen Rüge von Stundenabrechnungen drängt oder sein Schweigen als Zustimmung fingiert. Solche Regelungen sind unwirksam und damit überflüssig. Bauen Sie stattdessen auf transparente Abrechnung und dokumentieren Sie Ihren Aufwand sorgfältig.
- Transparenz und Aufklärung: Gerade bei Verbrauchern empfiehlt es sich, dem Mandanten vorab eine grobe Honorarschätzung oder regelmäßige Zwischenrechnungen zu geben. Damit erfüllen Sie europarechtliche Transparenzanforderungen (vgl. EuGH, Urt. v. 12.01.2023 – C‑395/21) und stärken das Vertrauen.
Insgesamt zeigt die Entscheidung, dass der BGH zwar auf Einhaltung formeller Pflichten pocht, aber kein übertriebener Formalismus herrschen soll. Wesentlich ist, dass Mandanten erkennen, worauf sie sich einlassen und Anwälte im Zweifel ihre Leistungen belegen können. Wer diese Grundsätze beherzigt, wird Honorarvereinbarungen rechtswirksam und zugleich mandantenfreundlich gestalten können – und teure Rechtsstreitigkeiten über Gebühren von vornherein vermeiden.