Hintergrund und Sachverhalt

Im Streitfall (Arbeitsgericht Köln, Az. 9 Ca 658/25) verlangte ein ehemaliger Arbeitnehmer, den Fachanwalt für Arbeitsrecht Dr. jur. Jens Usebach LL.M. der Kölner Kanzlei JURA.CC vertrat,  die Auszahlung von Resturlaubsansprüchen (Urlaubsabgeltung) sowie die Erteilung eines qualifizierten Arbeitszeugnisses. Die Parteien waren sich einig, dass das Arbeitsverhältnis bis zum 31.01.2025 bestanden hatte. Der Kläger machte seinen Urlaubsabgeltungsanspruch gemäß § 7 Abs. 4 BUrlG geltend – schließlich konnte er den ihm zustehenden Erholungsurlaub nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses nicht mehr nehmen. Die Arbeitgeberin wiederum bestritt nicht lediglich das Zeugnis, sondern erklärte zugleich, sie setze den angeblich geschuldeten Urlaubsbetrag mit einer eigenen Forderung nach dem Gesellschaftsrecht auf. Konkret berief sich die Beklagte auf Gegenansprüche aus Aufwendungsersatz (etwa Rückzahlungen von Geldern, die im Zusammenhang mit der Gründung einer Steuerberater-Partnerschaftsgesellschaft geleistet worden sein sollen). Damit versuchte sie, die Lohnforderung des Klägers teilweise „aufzurechnen“. Das Arbeitsgericht Köln hat daraufhin zu prüfen, ob und in welchem Umfang ein solcher Abzug rechtlich zulässig ist.

Entscheidung des Arbeitsgerichts Köln

Das Arbeitsgericht Köln entschied (Urteil vom 28.05.2025, Az. 9 Ca 658/25), dass die Aufrechnung der Arbeitgeberin mit der gesellschaftsrechtlichen Forderung nicht erfolgen kann. Zwar war der klägerische Urlaubsabgeltungsanspruch unstreitig fällig; die Frage war aber, ob die beklagte Arbeitgeberin diese Forderung einfach mit einem Anspruch aus einem anderen Rechtsgebiet verrechnen darf. Das Gericht stellte klar, dass es sich bei der streitigen Gegenforderung um eine „rechtswegfremde“ Forderung handelt, weil sie ihren Ursprung nicht im Arbeitsrecht, sondern im Gesellschaftsrecht hat. In Arbeitsgerichtsverfahren dürfen derartige fremde Ansprüche grundsätzlich nicht mitgeprüft werden, sofern keine besondere Zuständigkeit greift. Da weder ein besonderer ausschließlicher Gerichtsstand greift noch ein gesetzlicher Zusammenhang i.S.d. § 2 ArbGG vorliegt, konnte die Kammer über die gesellschaftsrechtliche Gegenforderung nicht entscheiden. Stattdessen erließ das Gericht ein Vorbehaltsurteil zugunsten des Klägers: Es bestätigte vorläufig den Anspruch auf Urlaubsabgeltung und verwies dann das Verfahren zur Durchführung eines Nachverfahrens an das zuständige Amtsgericht (hier: Amtsgericht Brühl). Mit anderen Worten: Das Arbeitsgericht wird nach Rechtskraft des Vorbehaltsurteils das Verfahren aussetzen bzw. verweisen, damit in einem nachfolgenden Prozess die Zulässigkeit der Aufrechnung und die Gegenforderung abschließend geklärt werden.

Das Vorbehaltsurteil im Arbeitsprozess

Ein Vorbehaltsurteil (§ 302 ZPO) ist ein klassisches Instrument, wenn sich in einem Arbeitsrechtsstreit Forderungen vermischen, die nicht beide in die Arbeitsgerichtsbarkeit fallen. Hier verurteilte das Arbeitsgericht den Arbeitgeber vorbehaltlich: Vorbehaltlich des weiteren Rechtswegs wird der Kläger im Ergebnis zunächst in der Hauptsache verpflichtet, Anspruch auf Auszahlung des Urlaubsabgeltungsanspruchs zu haben. Die Entscheidung ist aber insoweit „vorbehalten“, als dass die Rechtmäßigkeit der Aufrechnung selbst – also der Arbeitsaufwandersatzforderung – erst in einem separaten Verfahren vor den Zivilgerichten überprüft wird. Ergeht dann ein rechtskräftiges Urteil oder Beschluss in der Hauptsache (hier: Zahlung der Abgeltung), so leitet das Arbeitsgericht das Nachverfahren ein und entscheidet letztlich über die Aufrechterhaltung oder Aufhebung des Vorbehaltsurteils sowie gegebenenfalls über die Gegenforderung. Praktisch bedeutet dies, dass das Arbeitsgericht lediglich feststellen will, dass dem Arbeitnehmer die Urlaubsabgeltung grundsätzlich zusteht. Ob sie durch die aufgerufene Aufwendungsersatzforderung ganz oder teilweise ausgeglichen ist, wird hingegen von einem anderen Gericht entschieden. Das Verfahren vor dem Arbeitsgericht läuft deshalb nach dem Urteil – mangels endgültiger Entscheidung über die Gegenforderung – weiter im Rahmen eines Nachverfahrens. In dieser Vorbehaltsentscheidung liegt eine Besonderheit des Arbeitsgerichtsverfahrens, die sicherstellt, dass der Arbeitnehmer nicht auf sein Urlaubsgeld verzichten muss, weil die Klärung fremder Ansprüche (wie hier gesellschaftsrechtlicher Art) abgewartet wird.

Urlaubsabgeltung nach § 7 Abs. 4 BUrlG

Nach § 7 Abs. 4 Bundesurlaubsgesetz (BUrlG) entsteht ein Abgeltungsanspruch nur, wenn ein Arbeitnehmer wegen Beendigung des Arbeitsverhältnisses seinen Urlaub „ganz oder teilweise nicht mehr nehmen kann“. Nur dann kann der nicht genommene Urlaub in Geld abgegolten werden. Voraussetzung ist also das Ende des Arbeitsverhältnisses: Wurde das Arbeitsverhältnis beendet (etwa durch Kündigung oder Aufhebungsvertrag), so muss der verbleibende Resturlaub grundsätzlich ausgezahlt werden. Schon das Bundesarbeitsgericht hält fest, dass der Abgeltungsanspruch mit dem Ende des Arbeitsverhältnisses entsteht und vom Arbeitnehmer keines besonderen Antrags oder einer Klage des Urlaubsverlusts mehr erfordert. Während der Beschäftigung kann Urlaub nicht einfach ausgezahlt werden. Zudem gilt § 7 Abs. 4 BUrlG zunächst nur für den Mindesturlaub nach BUrlG, kann aber – so ist die herrschende Meinung – auch auf vertragliche Mehrurlaubsansprüche analog angewandt werden. Im vorliegenden Fall beantragte der Arbeitnehmer genau diese Auszahlung seines nicht genommenen gesetzlichen Urlaubs, was grundsätzlich begründet war. Obgleich der Arbeitgeber dieser Hauptforderung noch hätte widersprechen können (etwa wegen Unterlassung zur Urlaubserteilung), ist der klägerische Anspruch bis auf die streitige Aufrechnung unbestritten gewesen.

Aufrechnung im Arbeitsverhältnis: Voraussetzungen und Grenzen

Grundsätzlich gilt für die Aufrechnung das allgemeine Zivilrecht: §§ 387 ff. BGB setzen eine „Aufrechnungslage“ voraus, d. h. wechselseitige Forderungen zwischen denselben Parteien, die jeweils fällig und in Geldleistung bestehen. Beide Forderungen müssen außerdem „gleichartig“ sein. Im Arbeitsverhältnis bedeutet dies etwa: Lohnansprüche können nur mit Geldforderungen verrechnet werden. Ist dies nicht der Fall, steht mangels Gleichartigkeit nur ein Zurückbehaltungsrecht und keine Aufrechnung zu. Ebenso erfordert § 388 BGB, dass die aufzurechnende Forderung dem Schuldner gegenüber erklärt und mitgeteilt wird. Erst mit Zugang der einseitigen Aufrechnungserklärung erlöschen die sich deckenden Forderungen gemäß § 389 BGB. Eine Aufrechnungserklärung muss nicht zwingend schriftlich erfolgen, aber aus Beweisgründen ist dies ratsam. Wichtig: Nach § 388 BGB obliegt es demjenigen, der aufrechnet, den Bestand, die Fälligkeit und die Höhe der Gegenforderung darzulegen und zu beweisen.

Im Arbeitsrecht gelten einige Besonderheiten: Zum einen sind tarifvertragliche oder einzelvertragliche Aufrechnungshandhabungen zu beachten. So kann ein Tarifvertrag etwa schriftliche Erklärungen verlangen. Liegt eine anderslautende Klausel vor, muss der Arbeitgeber die Aufrechnung zwingend in der geforderten Form (z. B. schriftlich) erklären. Zum anderen ist bei Aufrechnung gegen Lohn– oder Gehaltsansprüche steuer- und sozialversicherungsrechtlich Vorsicht geboten: Der Arbeitgeber kann nur mit dem Nettolohn aufrechnen, da er weiterhin verpflichtet bleibt, Steuern und Sozialabgaben abzuführen. Praktisch heißt das: Ein Abzug darf nur soweit vorgenommen werden, dass der Arbeitnehmer am Ende noch seinen Nettolohn erhält; alles darüber hinaus abgezogene Bruttogeld muss zurückgeführt werden.

Auch inhaltlich sind Grenzen zu beachten: Sittenwidrige oder unzulässige Rückzahlungsforderungen dürfen im Arbeitsverhältnis nicht einseitig abgegolten werden. So wäre etwa eine fiktive „Aufrechnung“ mit einer nicht bestätigten Bonusrückforderung oder ähnlichem unzulässig. Grundsätzlich kann der Arbeitnehmer gegen übermäßige oder strittige Rückzahlungsansprüche Widerspruch einlegen. Besteht zwischen den Parteien kein Aufrechnungsvertrag, so setzt eine einseitige Aufrechnungserklärung voraus, dass der Arbeitgeber seine eigene Forderung klar beziffert und rechtlich begründet, um dem Arbeitnehmer und gegebenenfalls dem Gericht Transparenz zu verschaffen.

Rechtswegfremde Forderungen und Zuständigkeit (§ 2 ArbGG)

Wesentlich für den vorliegenden Fall war, dass die Gegenforderung aus dem Gesellschaftsrecht stammt und damit „rechtswegfremd“ ist – sie gehört grundsätzlich nicht in die Zuständigkeit der Arbeitsgerichte. Nach § 2 Abs. 1 ArbGG sind die Arbeitsgerichte nur für Rechtsstreitigkeiten aus dem Arbeitsverhältnis zuständig. § 2 Abs. 3 ArbGG erlaubt eine Nebenklage von zivilrechtlichen Ansprüchen nur bei „unmittelbarem Zusammenhang“ mit dem Arbeitsverhältnis. Ein solcher Zusammenhang liegt etwa vor, wenn die Ansprüche aus demselben Lebenssachverhalt herrühren oder wirtschaftlich eng verflochten sind. Im konkreten Fall aber erkannte das Arbeitsgericht Köln, dass beides fehlt: Der Urlaubsabgeltungsanspruch des Arbeitnehmers steht in keinerlei rechtlichem oder wirtschaftlichem Bezug zu den Aufwendungsersatzforderungen aus dem Gesellschaftsrecht. Es besteht kein einheitlicher Tatbestand und kein bedingtes Verhältnis zwischen den beiden Forderungen (so wie etwa bei Vertragswirksamkeit/-nichtigkeit). Auch wirtschaftlich entspringen die gegenseitigen Forderungen verschiedenen Lebenssachverhalten: Die Aufwendungen für die Gründung einer Steuerberatergesellschaft haben keinen inneren Zusammenhang mit dem Austausch von Arbeitsleistung und Entgelt. Ein „wirtschaftlicher Zusammenhang“ (erforderlich nach § 2 Abs. 3 ArbGG) setzt nämlich voraus, dass die Ansprüche aus einem einheitlichen wirtschaftlichen Vorgang resultieren – hier wurde dies vom Gericht verneint.

Mangels solcher Verbindung kann das Arbeitsgericht nur über den arbeitsvertraglichen Anspruch (hier: Urlaubsabgeltung) entscheiden, nicht aber über die gesellschaftsrechtliche Gegenforderung. Hätte bereits ein Verfahren über die Gegenforderung bei einem Zivilgericht geherrscht, wäre das Arbeitsgericht nach § 148 ZPO verpflichtet gewesen, das Verfahren auszusetzen. Da dies nicht der Fall war, erging das oben erläuterte Vorbehaltsurteil. Das ordentliche Gericht wird nun im Nachverfahren (nach ZPO § 302 Abs. 4) darüber zu befinden haben, ob das Vorbehaltsurteil aufrechterhalten bleibt und ob die Aufrechnungsforderung besteht.

Praktische Hinweise für Arbeitgeber

• Aufrechnungserklärung dokumentieren: Erfolgt eine Aufrechnung, sollte der Arbeitgeber diese schriftlich erklären. Die Erklärung muss klar angeben, in welcher Höhe und aus welchem Grund mit der Forderung (z.B. Resturlaubsgeld) aufgerechnet wird. Das schützt vor Beweisproblemen und entspricht gängigen Tarif- oder Vertragsanforderungen.
• Nur gleichartige Forderungen: Arbeitgeber sollten nur mit Forderungen aus dem Arbeitsverhältnis aufrechnen. Beispielsweise können sie Lohnzahlungen mit Darlehensrückforderungen aus Arbeitsverträgen oder Rückzahlungen von Lohnfortzahlungsanteilen verrechnen. Forderungen aus anderen Rechtsgebieten (Gesellschaftsrecht, Zivilrecht etc.) sind im Arbeitsrechtsprozess unzulässig. Solche Forderungen müssen gegebenenfalls separat vor den Zivilgerichten eingeklagt werden.
• Steuerliche Vorgaben beachten: Eine Aufrechnung darf nur gegen Nettolohn erfolgen. Der Arbeitgeber bleibt Steuerschuldner für Lohnsteuer und Sozialabgaben. Deshalb sollte er sorgfältig prüfen, ob ggf. ein steuer- oder sozialversicherungsrechtlicher Ausgleich nötig ist, wenn Bruttobeträge einbehalten werden.
• Vereinbarungen nutzen: In Aufhebungs- oder Abwicklungsverträgen kann vereinbart werden, dass sich beide Seiten auf Abgeltung und Ausgleich ihrer gegenseitigen Forderungen einigen. Hier ist Vorsicht geboten – eine generelle Abgeltungserklärung (Freistellungsklausel) kann dann spätere Nachforderungen verhindern. Wenn aber ein wirksamer Vergleich fehlt, gilt: eigenmächtige Aufrechnung nur mit Arbeitsrecht-Bezug.
• Vorbehalt der Aufrechnung: Arbeitgeber können in Kündigungsschreiben oder Vereinbarungen einen Vorbehalt einfügen („unter dem Vorbehalt, etwaige Ansprüche gegenzurechnen“). Dies dient der Klarheit, ersetzt aber nicht die formgerechte Erklärung. Letztlich darf eine tatsächliche Verrechnung erst mit einer korrekten Aufrechnungsmitteilung erfolgen.

Praktische Hinweise für Arbeitnehmer

• Widerspruch einlegen: Wenn der Arbeitgeber eine Aufrechnung erklärt, sollte der Arbeitnehmer prüfen, ob die Gegenforderung wirklich besteht und aus dem Arbeitsverhältnis stammt. Bei Zweifeln ist es ratsam, der Aufrechnung schriftlich zu widersprechen und eine genaue Aufstellung der einbehaltenen Beträge zu verlangen. Kommt der Arbeitgeber dieser Aufforderung nicht nach oder bleibt die Rechtfertigung unklar, kann der Arbeitnehmer das Arbeitsgericht mit dieser Frage befassen.
• Vorbehaltsurteil anregen: Ist erkennbar, dass die einbehaltene Forderung aus einem anderen Rechtsgebiet stammt (also rechtswegfremd ist), kann der Arbeitnehmer beantragen, das Gericht möge in jedem Fall ein Vorbehaltsurteil fällen. Damit wird sichergestellt, dass er zumindest seinen Urlaubsgeldanspruch zügig gegen die Zivilgerichtsentscheidung durchsetzt. Das Arbeitsgericht entscheidet dann vorbehaltlich und übernimmt die Aufrechnung nur, wenn das Zivilgericht die Gegenforderung bestätigt.
• Belege aufbewahren: Arbeitnehmer sollten alle Aufzeichnungen über genommenen Urlaub, erhaltene Gehaltsabrechnungen und etwaige Erstattungen (z. B. Reisekosten, Darlehen) sorgfältig dokumentieren. So können sie im Streitfall nachweisen, welche Urlaubsansprüche noch offen sind. Ebenso sollten sie Belege zu den behaupteten Aufwendungen aufbewahren, um im Zweifel die Existenz oder Höhe des Rückzahlungsanspruchs prüfen zu lassen.
• Rechtliche Beratung einholen: Kommt es zur Klage, ist es empfehlenswert, sich frühzeitig von einem Fachanwalt für Arbeitsrecht beraten zu lassen. Dieser kann einschätzen, ob die Aufrechnung durch den Arbeitgeber rechtlich durchsetzbar ist und ob ggf. ein eigenes Vorgehen gegen die Gegenforderung geboten ist (etwa Klage vor dem Zivilgericht).

Das Urteil des Arbeitsgerichts Köln (9 Ca 658/25) bekräftigt, dass Arbeitgeber bei der Urlaubsabgeltung nicht beliebig mit Forderungen aus anderen Rechtsgebieten gegenrechnen dürfen. Arbeitgeber und Arbeitnehmer müssen sich bei Aufrechnungen genau an die gesetzlichen Voraussetzungen halten: Forderungen müssen fällig, gleichartig und aus demselben Rechtsverhältnis sein, und die Aufrechnung ist gemäß § 388 BGB formgerecht zu erklären. Insbesondere dürfen Arbeitsgerichte nicht über rechtswegfremde Gegenforderungen entscheiden. Entsteht ein Konflikt dieser Art, verbleibt es beim arbeitsrechtlichen Hauptanspruch (hier: Urlaubsabgeltung) und die Frage der Gegenforderung wird in einem gesonderten Zivilverfahren geklärt. Arbeitgeber tun gut daran, Aufrechnungen sorgfältig zu begründen und im Zweifel auf einen gesonderten (vollständigen) Ausgleich hinzuarbeiten. Arbeitnehmer sollten auf ihre Rechte pochen und gegebenenfalls ein Vorbehaltsurteil sowie fachanwaltliche Unterstützung herbeiführen, um die Auszahlung ihres Lohns nicht zu gefährden.