Ein Arbeitszeugnis ist häufig ein zentraler Bestandteil eines arbeitsgerichtlichen Vergleichs. Gerade bei Kündigungsschutzverfahren einigen sich Arbeitnehmer und Arbeitgeber nicht nur auf die Beendigung des Arbeitsverhältnisses, eine Abfindung und die Freistellung, sondern auch auf den Inhalt des Arbeitszeugnisses. In der Praxis findet sich dabei häufig folgende oder eine ähnliche Formulierung: Der Arbeitgeber erteilt ein wohlwollendes, qualifiziertes Zeugnis nach einem Entwurf des Arbeitnehmers, von dem er nur aus wichtigem Grund abweichen darf.
Das Bundesarbeitsgericht hat mit Beschluss vom 07.05.2026 – 8 AZB 25/25 – klargestellt: Eine solche Vergleichsregelung ist grundsätzlich vollstreckbar. Der Arbeitgeber kann sich also nicht ohne Weiteres darauf berufen, der Vergleich sei zu unbestimmt, nur weil der konkrete Zeugnistext bei Abschluss des Vergleichs noch nicht feststand. Zugleich hat das BAG aber deutlich gemacht: Der Arbeitnehmer kann im Zwangsvollstreckungsverfahren kein Zeugnis erzwingen, das möglicherweise gegen die Zeugniswahrheit oder Zeugnisklarheit verstößt.
Worum ging es in dem Fall?
Der Arbeitnehmer war bei einer Klinik als Geschäftsführer beschäftigt. Im Rahmen eines Kündigungsschutzverfahrens schlossen die Parteien vor dem Arbeitsgericht einen Vergleich. Darin verpflichtete sich die Klinik, dem Arbeitnehmer ein wohlwollendes, qualifiziertes Arbeitszeugnis mit guter Leistungs- und Verhaltensbeurteilung sowie mit Dankes-, Bedauerns- und Wunschformel zu erteilen. Außerdem erhielt der Arbeitnehmer das Recht, einen Zeugnisentwurf einzureichen. Von diesem Entwurf durfte die Arbeitgeberin nur aus wichtigem Grund abweichen.
Der Arbeitnehmer legte einen Zeugnisentwurf vor. Die Arbeitgeberin übernahm diesen jedoch nicht vollständig, sondern erteilte ein abweichendes Zeugnis. Besonders streitig war die Tätigkeitsbeschreibung. Der Arbeitnehmer meinte, sein Entwurf gebe seine Aufgaben, Verantwortung und wirtschaftlichen Erfolge zutreffend wieder. Die Arbeitgeberin hielt dem entgegen, der Entwurf übertreibe seine Rolle. Er sei etwa nicht allein, sondern nur mitverantwortlich für bestimmte Leitungsaufgaben gewesen; für das medizinische Personal und die strategische Führung hätten andere Mitgeschäftsführer Verantwortung getragen.
Der Arbeitnehmer beantragte daraufhin im Zwangsvollstreckungsverfahren die Festsetzung eines Zwangsgeldes gegen die Arbeitgeberin. Das Arbeitsgericht wies den Antrag zurück. Das Landesarbeitsgericht Düsseldorf hielt den Vergleich für nicht hinreichend bestimmt. Das BAG bestätigte zwar im Ergebnis die Zurückweisung des Zwangsgeldantrags, widersprach aber der Begründung des Landesarbeitsgerichts.
Die Kernaussage des BAG
Das BAG formuliert als Leitsatz:
Die Verpflichtung des Arbeitgebers in einem gerichtlichen Vergleich, dem Arbeitnehmer ein Arbeitszeugnis nach dessen Entwurf zu erteilen, von dem der Arbeitgeber nur aus wichtigem Grund abweichen darf, hat einen vollstreckbaren Inhalt.
Damit stärkt das BAG die praktische Bedeutung solcher Zeugnisregelungen. Wer in einem gerichtlichen Vergleich vereinbart, dass der Arbeitnehmer den Zeugnisentwurf liefern darf und der Arbeitgeber nur aus wichtigem Grund abweichen darf, schafft nicht bloß eine unverbindliche Absichtserklärung. Vielmehr enthält eine solche Klausel eine vollstreckbare Verpflichtung.
Das ist für Arbeitnehmer wichtig: Der Arbeitgeber kann die Übernahme des Entwurfs nicht allein mit dem Argument verweigern, der Entwurf sei bei Abschluss des Vergleichs noch nicht Bestandteil des Titels gewesen. Nach Auffassung des BAG kann der maßgebliche Zeugnisentwurf später im Vollstreckungsverfahren vorgelegt werden. Er ist dann für das Vollstreckungsgericht „leicht und sicher feststellbar“.
Warum ist die Entscheidung so praxisrelevant?
In Kündigungsschutzverfahren wird oft unter erheblichem Zeitdruck verhandelt. Die Parteien wollen den Rechtsstreit beenden, ohne in der Verhandlung jedes einzelne Wort des Arbeitszeugnisses auszuformulieren. Deshalb wird häufig vereinbart, dass der Arbeitnehmer später einen Entwurf einreichen darf.
Bislang bestand bei solchen Klauseln ein praktisches Risiko: Arbeitgeber konnten einwenden, der Vergleich sei nicht vollstreckbar, weil der spätere Zeugnisentwurf nicht im Vergleich selbst enthalten sei. Das BAG stellt nun klar, dass dieser Einwand nicht durchgreift. Ein gerichtlicher Vergleich ist nach § 794 Abs. 1 Nr. 1 ZPO grundsätzlich ein Vollstreckungstitel; bei einer Zeugniserteilung handelt es sich nach der Entscheidung des BAG um eine unvertretbare Handlung, die grundsätzlich über § 888 ZPO mit Zwangsgeld durchgesetzt werden kann.
§ 888 ZPO ist dabei das zentrale Vollstreckungsinstrument, wenn eine Handlung nicht durch einen Dritten vorgenommen werden kann, sondern vom Willen des Schuldners abhängt. Das einzelne Zwangsgeld darf nach § 888 ZPO bis zu 25.000 Euro betragen; eine vorherige Androhung der Zwangsmittel findet nicht statt.
Aber: Vollstreckbar bedeutet nicht automatisch erfolgreich vollstreckbar
Die Entscheidung darf nicht missverstanden werden. Das BAG sagt nicht, dass jeder vom Arbeitnehmer formulierte Zeugnisentwurf in jedem Fall exakt übernommen werden muss. Der Arbeitgeber bleibt an die Grundsätze der Zeugniswahrheit und Zeugnisklarheit gebunden.
Nach § 109 GewO hat der Arbeitnehmer bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses Anspruch auf ein schriftliches Zeugnis. Das einfache Zeugnis enthält Angaben zu Art und Dauer der Tätigkeit; das qualifizierte Zeugnis erstreckt sich zusätzlich auf Leistung und Verhalten im Arbeitsverhältnis. Außerdem muss das Zeugnis klar und verständlich formuliert sein.
Diese gesetzlichen Grundsätze gelten auch dann, wenn der Arbeitnehmer im Vergleich die Formulierungshoheit erhalten hat. Ein arbeitsgerichtlicher Vergleich kann den Arbeitgeber also nicht dazu verpflichten, ein objektiv unwahres oder unklar formuliertes Zeugnis zu erteilen. Das BAG betont ausdrücklich, dass auch ein Zwangsvollstreckungsverfahren nicht dazu führen darf, dass ein Arbeitgeber ein Zeugnis ausstellen muss, das gegen Zeugniswahrheit oder Zeugnisklarheit verstößt.
Was ist ein „wichtiger Grund“ für Abweichungen?
Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn der Zeugnisentwurf des Arbeitnehmers inhaltlich unzutreffend, irreführend oder unklar ist. Dazu können etwa folgende Konstellationen gehören:
Ein Arbeitnehmer beschreibt sich im Zeugnisentwurf als allein verantwortlich für bestimmte Unternehmensbereiche, obwohl er tatsächlich nur gemeinsam mit anderen Führungskräften zuständig war. Ein Arbeitnehmer nimmt wirtschaftliche Erfolge für sich in Anspruch, obwohl diese nicht oder nicht wesentlich auf seine Tätigkeit zurückzuführen sind. Oder der Entwurf enthält Tätigkeitsangaben, die nach Darstellung des Arbeitgebers tatsächlich nicht ausgeübt wurden.
Nicht ausreichend ist hingegen bloßes Unbehagen des Arbeitgebers an einer wohlwollenden Formulierung. Hat sich der Arbeitgeber im Vergleich auf eine gute Leistungs- und Verhaltensbeurteilung sowie auf eine bestimmte Schlussformel eingelassen, kann er später nicht nach Belieben schlechter formulieren. Der wichtige Grund muss sich konkret aus der Zeugniswahrheit, der Zeugnisklarheit oder vergleichbaren rechtlich erheblichen Umständen ergeben.
Warum bekam der Arbeitnehmer im konkreten Fall trotzdem kein Zwangsgeld?
Obwohl das BAG die Klausel für vollstreckbar hielt, blieb die Rechtsbeschwerde des Arbeitnehmers erfolglos. Der entscheidende Punkt war: Die Arbeitgeberin hatte nachvollziehbar Umstände vorgetragen, die eine mögliche Verletzung der Zeugniswahrheit aufzeigten. Sie hatte insbesondere bestritten, dass der Arbeitnehmer bestimmte Verantwortlichkeiten in dem Umfang innehatte, wie sie im Zeugnisentwurf dargestellt wurden.
Das BAG stellte klar, dass das Zwangsvollstreckungsverfahren nicht der Ort ist, um umfangreich darüber Beweis zu erheben, welche Tätigkeiten, Verantwortlichkeiten und Erfolge tatsächlich vorlagen. Aufgabe des Vollstreckungsverfahrens ist es zu prüfen, ob eine titulierte Verpflichtung erfüllt wurde, nicht aber, einen neuen Streit über den materiell richtigen Zeugnisinhalt vollständig aufzuklären.
Trägt der Arbeitgeber also nachvollziehbar vor, dass der Entwurf möglicherweise unwahr oder unklar ist, scheidet die Festsetzung eines Zwangsgeldes aus. Der Arbeitnehmer muss den Zeugnisinhalt dann gegebenenfalls in einem neuen Erkenntnisverfahren klären lassen, also in einem gesonderten Verfahren auf Erteilung oder Berichtigung eines bestimmten Zeugnisses.
Was bedeutet die Entscheidung für Arbeitnehmer?
Für Arbeitnehmer ist die Entscheidung zunächst positiv. Wer in einem arbeitsgerichtlichen Vergleich ein Recht auf Vorlage eines Zeugnisentwurfs vereinbart, erhält damit ein echtes Druckmittel. Der Arbeitgeber darf den Entwurf nicht ignorieren und nicht frei umformulieren. Weicht er ohne nachvollziehbaren wichtigen Grund ab, kann grundsätzlich die Zwangsvollstreckung betrieben und ein Zwangsgeld nach § 888 ZPO beantragt werden.
Arbeitnehmer sollten ihren Zeugnisentwurf jedoch sorgfältig vorbereiten. Der Entwurf sollte nicht nur wohlwollend, sondern auch belegbar richtig sein. Besonders kritisch sind Angaben zu Führungsverantwortung, Budgetverantwortung, Umsatz- oder Gewinnentwicklung, Projektleitung, Personalverantwortung und strategischer Zuständigkeit. Gerade bei Geschäftsführern, leitenden Angestellten oder Arbeitnehmern mit Matrixfunktionen können solche Punkte schnell streitig werden.
Praktisch empfiehlt sich, den Entwurf mit Tätigkeitsnachweisen, Organigrammen, Zielvereinbarungen, Projektunterlagen, Bonusregelungen, E-Mails oder Zwischenzeugnissen abzugleichen. Je besser der Entwurf dokumentiert ist, desto schwerer wird es dem Arbeitgeber fallen, einen wichtigen Grund für Abweichungen nachvollziehbar darzulegen.
Wichtig ist auch: Der Arbeitnehmer sollte eindeutig erklären, welcher Entwurf verbindlich sein soll. Im entschiedenen Fall hatte der Arbeitnehmer seinen Entwurf während des Vollstreckungsverfahrens geändert. Das war unschädlich, weil er klar bestimmte, welcher Entwurf nun maßgeblich sein sollte. Trotzdem sollte in der Praxis möglichst früh ein finaler Entwurf eingereicht werden, um Streit über die maßgebliche Fassung zu vermeiden.
Was bedeutet die Entscheidung für Arbeitgeber?
Für Arbeitgeber ist die Entscheidung ein Warnsignal. Wer sich in einem gerichtlichen Vergleich auf ein Zeugnis nach Entwurf des Arbeitnehmers einlässt, gibt einen erheblichen Teil der Formulierungshoheit aus der Hand. Der Arbeitgeber bleibt zwar nicht gezwungen, unwahre oder unklare Aussagen zu übernehmen. Er muss Abweichungen aber konkret und nachvollziehbar begründen können.
Pauschale Einwände wie „zu positiv“, „nicht unser Stil“ oder „so formulieren wir Zeugnisse nicht“ reichen in der Regel nicht aus, wenn der Vergleich dem Arbeitnehmer ein Entwurfsrecht einräumt und Abweichungen nur aus wichtigem Grund zulässt. Arbeitgeber sollten deshalb jeden beanstandeten Satz konkret prüfen und dokumentieren, weshalb er aus ihrer Sicht gegen die Zeugniswahrheit oder Zeugnisklarheit verstößt.
Besonders sorgfältig sollten Arbeitgeber bei Tätigkeitsbeschreibungen vorgehen. Die Leistungsbeurteilung wird häufig diskutiert, aber der vorliegende Fall zeigt, dass gerade die Beschreibung der Aufgaben und Verantwortlichkeiten entscheidend sein kann. Wer etwa „alleinige Verantwortung“, „Hauptverantwortung“, „operative Leitung“, „strategische Führung“ oder „finanzielles Management“ formuliert, muss diese Angaben im Streitfall sachlich tragen können.
Empfehlungen für die Gestaltung von gerichtlichen Vergleichen
Die Entscheidung zeigt: Zeugnisregelungen im Vergleich sollten nicht nebenbei formuliert werden. Je genauer die Parteien den Zeugnisanspruch regeln, desto geringer ist das spätere Vollstreckungsrisiko.
Für Arbeitnehmer ist regelmäßig eine Klausel günstig, wonach der Arbeitgeber ein qualifiziertes, wohlwollendes Zeugnis mit einer bestimmten Gesamtbewertung erteilt und der Arbeitnehmer einen Entwurf vorlegen darf, von dem nur aus wichtigem Grund abgewichen werden darf. Zusätzlich sollte eine Frist für die Vorlage des Entwurfs und eine Frist für die Erteilung des Zeugnisses aufgenommen werden.
Für Arbeitgeber kann es sinnvoll sein, den Begriff des wichtigen Grundes im Vergleich näher zu konkretisieren. Eine Formulierung kann etwa lauten, dass Abweichungen zulässig sind, soweit der Entwurf gegen Zeugniswahrheit, Zeugnisklarheit oder gesetzliche Vorgaben verstößt. Außerdem kann vereinbart werden, dass der Arbeitgeber beabsichtigte Abweichungen innerhalb einer bestimmten Frist schriftlich und unter konkreter Benennung der beanstandeten Passagen begründen muss.
Noch sicherer ist es, den vollständigen Zeugnistext bereits als Anlage zum Vergleich zu nehmen. Dann ist der Inhalt eindeutig tituliert. Das ist jedoch in der arbeitsgerichtlichen Vergleichspraxis nicht immer realistisch, weil Zeugnisfragen oft erst nach der eigentlichen Einigung im Detail ausgearbeitet werden.
Musterformulierung für Arbeitnehmer
Eine arbeitnehmerfreundliche Vergleichsklausel kann etwa wie folgt lauten:
„Die Beklagte verpflichtet sich, dem Kläger ein wohlwollendes, qualifiziertes Endzeugnis mit der Leistungs- und Verhaltensbeurteilung ‚gut‘ sowie einer Dankes-, Bedauerns- und Wunschformel zu erteilen. Der Kläger ist berechtigt, der Beklagten binnen zwei Wochen einen Zeugnisentwurf zu übersenden. Die Beklagte darf von diesem Entwurf nur aus wichtigem Grund abweichen. Etwaige Abweichungen sind dem Kläger innerhalb von zwei Wochen nach Zugang des Entwurfs schriftlich und unter konkreter Benennung der Gründe mitzuteilen.“
Eine solche Formulierung ersetzt keine Prüfung des Einzelfalls, zeigt aber, worauf es ankommt: Bewertungsniveau, Entwurfsrecht, Abweichungsmaßstab, Fristen und Begründungspflicht sollten ausdrücklich geregelt werden.
Musterformulierung für Arbeitgeber
Eine ausgewogenere arbeitgeberseitige Klausel kann etwa lauten:
„Die Beklagte erteilt dem Kläger ein qualifiziertes Endzeugnis unter Beachtung der Grundsätze der Zeugniswahrheit und Zeugnisklarheit. Der Kläger kann hierzu binnen zwei Wochen einen Entwurf vorlegen. Die Beklagte wird diesen Entwurf übernehmen, soweit keine wichtigen Gründe entgegenstehen. Wichtige Gründe liegen insbesondere vor, wenn einzelne Angaben nach Auffassung der Beklagten tatsächlich unzutreffend, irreführend, unklar oder mit den gesetzlichen Anforderungen an ein Arbeitszeugnis nicht vereinbar sind. Die Beklagte wird etwaige Abweichungen konkret begründen.“
Auch hier gilt: Die Klausel sollte an die konkrete Verhandlungssituation angepasst werden. Entscheidend ist, dass Arbeitgeber keine Klausel unterschreiben sollten, deren praktische Tragweite sie nicht erfüllen wollen oder nicht erfüllen können.
Typische Fehler in der Praxis
Ein häufiger Fehler auf Arbeitnehmerseite besteht darin, den Zeugnisentwurf zu stark zu überziehen. Gerade nach einer streitigen Trennung ist die Versuchung groß, ein maximal positives Zeugnis zu formulieren. Ein solches Vorgehen kann aber nach hinten losgehen, wenn der Arbeitgeber konkrete Unrichtigkeiten rügt. Dann kann der Arbeitnehmer im Vollstreckungsverfahren trotz grundsätzlich vollstreckbarer Klausel scheitern.
Ein häufiger Fehler auf Arbeitgeberseite liegt darin, einen Arbeitnehmerentwurf ohne substanzielle Begründung abzuändern. Nach dieser BAG-Entscheidung ist klar: Ist ein Entwurfsrecht mit Abweichungsmöglichkeit nur aus wichtigem Grund vereinbart, muss der Arbeitgeber seine Abweichungen ernsthaft begründen können. Andernfalls droht ein Zwangsgeldverfahren.
Ein weiterer Fehler beider Seiten besteht darin, den Vergleich zu unpräzise zu formulieren. Begriffe wie „wohlwollend“ oder „ordnungsgemäß“ helfen nur begrenzt. Besser sind konkrete Angaben zum Zeugnisniveau, zur Schlussformel, zur Vorlagefrist, zur Erteilungsfrist und zum Verfahren bei Einwendungen.
Der Beschluss des BAG vom 07.05.2026 – 8 AZB 25/25 – schafft wichtige Klarheit für die arbeitsrechtliche Praxis. Eine Vergleichsklausel, nach der der Arbeitgeber ein Arbeitszeugnis nach dem Entwurf des Arbeitnehmers erteilen muss und nur aus wichtigem Grund abweichen darf, ist grundsätzlich vollstreckbar. Arbeitnehmer erhalten damit ein wirksames Instrument, um die im Vergleich vereinbarte Zeugnisregelung durchzusetzen.
Gleichzeitig bleibt der Arbeitgeber nicht rechtlos. Er darf und muss ein Zeugnis verweigern oder anpassen, soweit der Entwurf gegen Zeugniswahrheit oder Zeugnisklarheit verstößt. Trägt der Arbeitgeber solche Einwände nachvollziehbar vor, wird das Vollstreckungsgericht regelmäßig kein Zwangsgeld festsetzen. Der Streit über den richtigen Zeugnisinhalt muss dann in einem neuen Erkenntnisverfahren geklärt werden.
Für Arbeitnehmer und Arbeitgeber gilt daher gleichermaßen: Zeugnisregelungen in arbeitsgerichtlichen Vergleichen sollten sorgfältig verhandelt und präzise formuliert werden. Gerade bei leitenden Funktionen, komplexen Verantwortungsbereichen oder streitigen Leistungsbeurteilungen empfiehlt sich eine frühzeitige arbeitsrechtliche Beratung.
Fachanwalt für Arbeitsrecht Dr. Usebach berät Arbeitnehmer und Arbeitgeber bei der Gestaltung, Prüfung und Durchsetzung von Arbeitszeugnissen sowie bei arbeitsgerichtlichen Vergleichen und Zeugnisstreitigkeiten.